Assemblée générale de SCI : convocation, vote et mentions obligatoires du procès-verbal

Les statuts disent qui convoque, en général le gérant. Un décret du 3 juillet 1978 fixe les règles minimales :

• Délai et forme. Chaque associé est convoqué au moins quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée.
• Ordre du jour. La convocation présente clairement chaque question et sa portée. Elle ne renvoie pas à d'autres documents.
• Documents. L'assemblée doit approuver les comptes ? Le gérant envoie alors aux associés, au moins quinze jours avant, son rapport, le texte des décisions proposées et les autres documents utiles. Ces documents sont aussi consultables au siège de la société.

Un associé n'a pas été convoqué ? Les décisions de l'assemblée peuvent alors être considérées comme n'ayant jamais existé. À l'inverse, Service-Public admet une convocation orale et sans délai quand tous les associés sont présents ou représentés.

Le décret du 3 juillet 1978 fixe le contenu du PV. Voici la trame à suivre, rubrique par rubrique. Elle reprend les mentions obligatoires. Les statuts de votre SCI peuvent en ajouter d'autres.

Une « résolution » est le texte exact d'une décision soumise au vote.

Pour une consultation écrite, le PV ne contient ni lieu ni débats. Vous y joignez la preuve de l'envoi des documents aux associés et la réponse de chacun.

Exemple de résolution. « L'assemblée autorise la gérante à acquérir au nom de la société un appartement situé 12 rue des Lilas à Tours. Le prix maximal est de 210 000 € hors frais. L'assemblée l'autorise à souscrire à cet effet un prêt de 150 000 € au plus, sur 20 ans au plus. » Mention du vote : « Cette résolution est adoptée à l'unanimité des 1 000 parts. »

Les statuts imposent l'accord des associés pour acheter ou emprunter ? Le notaire et la banque vous demanderont alors la décision qui autorise le gérant. Une bonne résolution précise quatre points :

1. le bien : adresse, type de bien, références si vous les connaissez ;
2. le prix maximal et qui paie les frais ;
3. le financement : montant, durée et garanties du prêt que le gérant peut accepter ;
4. les pouvoirs donnés au gérant pour signer la promesse, l'acte et le prêt.

Une résolution trop vague, sans prix ni plafond d'emprunt, risque de ne pas suffire au notaire ou à la banque. Les étapes de l'achat sont décrites dans acheter un bien en SCI.

Les PV sont recopiés dans un registre spécial, gardé au siège de la société. Ce registre doit être « coté et paraphé » : chaque page est numérotée et visée. Ce visa est gratuit. Il est donné par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire, ou par le maire de la commune du siège.

Vous pouvez aussi utiliser des feuilles volantes, numérotées et visées de la même façon. Aucune feuille ne peut ensuite être ajoutée, retirée ou déplacée.

Depuis le 1er janvier 2020, le registre peut être électronique. Chaque PV porte alors une signature électronique dite « avancée » au minimum. Il est aussi horodaté, c'est-à-dire qu'une date certifiée prouve quand il a été établi.

• La consultation écrite, si les statuts la prévoient. Le gérant envoie les documents à chaque associé, qui vote par écrit dans le délai fixé par les statuts. Depuis le 14 septembre 2024, elle peut se faire par voie électronique, grâce à une loi du 13 juin 2024.
• L'acte signé de tous : les associés donnent leur accord dans un même document. C'est souvent la solution la plus simple dans une SCI de deux ou trois associés.

• Parts démembrées. La propriété d'une part est parfois partagée entre un usufruitier, qui touche les revenus, et un nu-propriétaire, qui la récupérera plus tard. Les deux peuvent participer aux décisions. Par défaut, l'usufruitier vote sur l'usage des bénéfices et le nu-propriétaire sur le reste. Les statuts peuvent prévoir un autre partage (article 1844 du Code civil).
• Parts héritées à plusieurs. Les héritiers qui détiennent ensemble des parts, « en indivision », choisissent une personne qui vote pour eux. S'ils ne s'entendent pas, le juge la désigne.
• Associé unique pour un temps. Il n'y a ni convocation ni vote. L'associé décide seul. Il écrit sa décision, la date et la signe dans un registre des décisions.
• Associé qui veut faire voter une question. Il peut l'exiger par lettre recommandée. Si le gérant ne répond pas dans le mois, le juge peut nommer une personne chargée de consulter les associés.

I Love Immo ne fournit pas de modèle à signer. La trame ci-dessus reprend les mentions du décret. Mais une résolution qui engage la SCI, surtout pour un achat, se fait vérifier par un notaire, un avocat ou l'expert-comptable de la société.

À lire aussi : dissoudre une SCI : étapes et fiscalité et SCI : avantages et inconvénients.

• Les décisions qui dépassent les pouvoirs du gérant reviennent aux associés : en assemblée, par écrit ou dans un acte signé de tous.
• Convocation par lettre recommandée quinze jours avant, avec un ordre du jour précis.
• Le PV indique les associés et leurs parts, les documents présentés, les décisions et les votes. Le gérant le signe.
• Les PV se gardent dans un registre numéroté et visé, ou dans un registre électronique depuis 2020.
• Si les statuts ne disent rien, une décision hors gestion courante demande l'accord de tous les associés.